Sukcesja przedsiębiorstwa
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwa
Artykuł 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw określa podstawowe cele ustawy oraz jej zakres podmiotowy. Ustawa ma regulować zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem oraz kontynuowania działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Celem tych rozwiązań, a przede wszystkim samej instytucji zarządu sukcesyjnego, jest jednak osiągnięcie trwałych skutków w postaci kontynuacji działalności gospodarczej przez osobę (osoby), która na skutek spadkobrania lub np. sprzedaży przedsiębiorstwa będzie już na stałe zarządzać przedsiębiorstwem. Zarząd sukcesyjny jest więc instytucją przejściową i należy interpretować przepisy ustawy, biorąc pod uwagę to założenie.
Zasady zarządzania przedsiębiorstwem odnoszą się do możliwości podejmowania decyzji w ramach działalności gospodarczej zmarłego, ale odnoszą się przede wszystkim do możliwości uczestniczenia w obrocie gospodarczym przez dokonywanie czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa. Ustawodawca tworzy tu fikcję prawną, oddzielając prowadzenie działalności gospodarczej od osoby samego przedsiębiorcy. W ten sposób możemy mówić o kontynuowaniu działalności gospodarczej zmarłego, tak więc zachowana jest ciągłość tejże działalności. Służą temu regulacje dotyczące nie tylko problematyki cywilnoprawnej, ale podatkowej, administracyjnej itd. Jest to stan tymczasowy, który trwa do czasu przejęcia przedsiębiorstwa przez następcę prawnego (spadkobiercę, zapisobiercę windykacyjnego, nabywcę przedsiębiorstwa).
Powołanie zarządcy sukcesyjnego może nastąpić w dwojaki sposób: po pierwsze – może się to stać za życia przedsiębiorcy, dzięki temu przedsiębiorca ma za życia ma szanse na wybór osoby, która będzie ustanowiona zarządcą sukcesyjnym po jego śmierci. Jeśli przedsiębiorca, zdecyduje się na ten krok, to musi na piśmie albo wskazać określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, albo na piśmie zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. Samo oświadczenie przedsiębiorcy nie wystarczy, osoba, która ma pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego musi wyrazić na to zgodę. Zgoda musi być wyrażona na piśmie. Gdy przedsiębiorca ma już powyższe oświadczenia na piśmie, to kolejnym krokiem, jaki musi uczynić, to zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego w CEIDG. Wniosek o zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego można złożyć osobiście w urzędzie, wysłać pocztą lub złożyć online;
po drugie – do powołania zarządcy sukcesyjnego może dojść po śmierci przedsiębiorcy. W takim przypadku zarządcę sukcesyjnego może powołać: małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub; spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy
W drugim przypadku powołanie zarządcy jest jednak o wiele bardziej skomplikowane i czasochłonne. Wymaga także udziału notariusza oraz zachowania formy aktu notarialnego. Prócz zgody samego zarządcy jest również potrzebna zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Na koniec, notariusz dokonuje zgłoszenia zarządcy do CEIDG. Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Zarządca sukcesyjny nie staje się sukcesorem przedsiębiorcy. Jego jedynym zadaniem jest prowadzenie przedsiębiorstwa do czasu załatwienia formalności spadkowych przez spadkobierców. Pełną aktualność w zakresie zasad dziedziczenia po zmarłym przedsiębiorcy zachowują przepisy kodeksu cywilnego dotyczące spadkobrania. W konsekwencji, jeśli przedsiębiorca nie sporządził ważnego testamentu, wówczas dziedziczą po nim spadkobiercy ustawowi.
Zarząd sukcesyjny jest jedynie instytucją tymczasową, która ma umożliwić spadkobiercom uporządkowanie spraw związanych ze spadkobraniem przy jednoczesnym zapewnieniu ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zarządca sukcesyjny nie dziedziczy przedsiębiorstwa tylko dlatego, że został powołany do swojej funkcji. Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która nabyła prawo do przedsiębiorstwa w spadku na skutek powołania do spadku, czyli spadkobierca ustawowy albo testamentowy przedsiębiorcy. Sama natomiast ustawa pod pojęciem właściciela przedsiębiorstwa w spadku rozumie rzeczywistych następców prawnych, czyli osoby, których prawa do spadku zostały potwierdzone w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku, w zarejestrowanym akcie poświadczenia dziedziczenia albo w europejskim poświadczeniu spadkowym.
Obowiązki zarządcy sukcesyjnego
Jednym z ważniejszych obowiązków zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. Obowiązek ten powinien zostać wykonany niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. Nadto, zarządca w obrocie posługuje się NIP-em i nazwą przedsiębiorcy z oznaczeniem „w spadku”. Samodzielnie zarządza przedsiębiorstwem w sprawach bieżących, natomiast w kluczowych sprawach dotyczących przedsiębiorstwa (np. jego zbycie) obowiązany jest uzyskać zgodę spadkobierców. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, posługuje się bowiem swoim nazwiskiem, działa jednak na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Jest to istotna kwestia, albowiem to oni, a nie zarządca sukcesyjny, odpowiadają za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.
Zarządca sukcesyjny wykonuje także prawa i obowiązki pracodawcy, rozlicza podatki na takich zasadach jak przedsiębiorca, korzysta z firmowego konta, reguluje inne zobowiązania, jak również bierze udział w procesach cywilnych i innych postępowaniach. Natomiast samo uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Instytucję zarządu sukcesyjnego niewątpliwie należałoby ocenić pozytywnie. Pozwala ona bowiem na istnienie ciągłości przedsiębiorstwa po śmierci jego właściciela, tym samym zdejmując ze spadkobierców szereg obowiązków i niejednokrotnie problemów w tym ciężkim dla nich czasie bezpośrednio po śmierci przedsiębiorcy. Zarząd sukcesyjny to także pozytywne rozwiązanie patrząc z punktu widzenia kontrahentów przedsiębiorcy. Ciągłość przedsiębiorstwa zapewnia bowiem możliwość wykonania zawartych za życia przedsiębiorcy zobowiązań, co nie naraża stron na straty majątkowe.
Zapraszamy do kontaktu:
