Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – konwencja CMR

Rekompensata w świetle umów przewozu – konwencja CMR i prawo przewozowe

W art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu w nadmiernym opóźnieniom handlowym został przewidziany szczególny środek prawny w postaci roszczenia o stałą kwotę pieniężną stanowiącą zryczałtowaną rekompensatę kosztów odzyskiwania należności związanych z opóźnieniem w spełnieniu przez dłużnika transakcji handlowej jego świadczenia pieniężnego. Kwestię dotyczącą rekompensaty 40,00 euro w istotnym zakresie porusza wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 26 lutego 2021 r., wydany w sprawie o sygnaturze akt: VIII Ga 274/20.

Przedmiotem rozważań Sądu była między innymi analiza dotycząca tego, iż możliwa jest w obrocie gospodarczym zarówno sytuacja w której, każda z wystawianych na rzecz tego samego kontrahenta faktura VAT traktowana jest jako odrębna umowa przewozu (transakcja handlowa), jak i taka w której pomimo wystawiania kilku lub kilkunastu faktur VAT, cały stosunek prawny łączący strony traktowany jest jako jedna transakcja handlowa – umowa przewozu, co ma ścisły związek z ustaleniem w jakiej kwocie możliwe jest dochodzenie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

W sprawie będącej przedmiotem rozważań Sądu powódka domagała się zasądzenia od pozwanych na swoją rzecz solidarnie kwoty 8.930,87 zł i kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, wskazując, że współpraca pomiędzy nią a pozwanymi trwała nieprzerwanie w 2018 r. i na początku 2019 r., a polegała na stałym świadczeniu przez powódkę usług spedycyjnych poprzez organizację transportu towarów zlecanych przez pozwanych. Współpraca odbywała się na zasadzie wymiany korespondencji e-mailowej lub ustnie pomiędzy powódką a pozwanymi. Powódka wykonała dla pozwanych 52 usługi spedycyjne określone w fakturach wystawionych pozwanym. Żadna z tych faktur nie została przez pozwanych zapłacona w terminie. Kwota 8.930,87 zł dochodzona od pozwanych w ww. postępowaniu stanowiła sumę rekompensat za odzyskiwanie należności. Zdaniem Sądu fakt, iż powódka dochodziła swych roszczeń w ramach jednego powództwa, nie przesądzał przy tym tego, że traktowała ona przysługujące jej należności jako jedną całość.

Sąd Okręgowy przyjął, iż kompleksowe potraktowanie przez Sąd I instancji wykonanych na rzecz strony pozwanej 52 usług spedycyjnych jako de facto jedną całościową usługę, a nie pojedyncze zlecenia, udokumentowane poszczególnymi fakturami VAT, było niewłaściwe. Przyznał rację stronie skarżącej podnosząc, że poszczególne transakcje handlowe zawierane w okresie ich współpracy stanowiły odrębne usługi. Zdaniem Sądu Okręgowego zaoferowany przez stronę powodową materiał był wystarczający dla stwierdzenia, że uregulowane z opóźnieniem faktury VAT stanowiły odrębne transakcje, tj. umowy w rozumieniu przepisów ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. W niniejszej sprawie każda w załączonych do pozwu faktur VAT dokumentowała wszakże odrębną umowę.

Sąd przyznał rację skarżącemu, że nie bez znaczenia dla sprawy pozostawało w tej kwestii to, iż poszczególne faktury miały różne terminy płatności, były wystawiane w różnych okresach i odzwierciedlały wykonanie usług w nich określonych przez powoda na rzecz pozwanych. Natomiast fakt, iż powód dochodził swych roszczeń w ramach jednego powództwa, nie przesądzał przy tym tego, że traktował on przysługujące mu należności jako jedną całość. Zdaniem Sądu okoliczność tego w jakiej formie zostało wyrażone jego żądanie w pozwie nie mogła rzutować na ocenę stosunków prawnych jakie łączyły uprzednio strony.

Równowartość kwoty 40,00 euro

Zgodnie z przekonaniem Sądu w sytuacji, gdy strona wykonuje na rzecz swojego kontrahenta usługi o tożsamej treści, każda z wystawionych na niego faktur VAT stanowi odrębną transakcję handlową a kompleksowe przeprowadzonych między stronami transakcji jako jedną umowę jest w takim przypadku zabiegiem nieuprawnionym. W ocenie Sądu Okręgowego przyznanie tylko jednej równowartości kwoty 40,00 euro od całej zsumowanej należność głównej dochodzonej w sprawie na skutek poczytania przez sąd pierwszej instancji innego rozwiązania jako dodatkowego, regularnego źródła pozyskiwania środków przez uprawnionego, mającym pozostawać w oderwaniu od funkcji jaką pełnić ma rekompensata i w związku z tym przyznanie powodowi zapłaty jednej kwoty rekompensaty przewidzianej w przepisach było nieprawidłowe.

Sąd Okręgowy skonstatował, iż zgodnie z definicją ustawową przez transakcję handlową rozumie się umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, o ile strony, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością, a w kodeksie cywilnym brak definicji legalnej umowy, to nie można kategorycznie bez wszechstronnego rozważenia wszystkich ważkich aspektów tak arbitralnie zakwalifikować, bądź definitywnie wykluczyć jakiejś czynności prawnej jako spełniającej bądź nie wymogi ww. ustawy. Zarówno strona powodowa jak i pozwani nie kwestionowali faktu wykonywania usług ani powstania po ich stronie obowiązków z nimi związanymi. Sąd zwrócił uwagę, iż nie sposób nie zaakcentować, że przyjęta w ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych terminologia nie nawiązuje do typów umów zawartych w kodeksie cywilnym, lecz używa określeń odzwierciedlających ekonomiczny sens transakcji. Niemniej kodeks cywilny nie przewiduje także żadnej szczególnej formy dla zawarcia i udokumentowania konkretnie samej umowy spedycji.

Tym samym umowę spedycji może dokumentować faktura VAT. Zwrócić też należy uwagę, że strony w zakresie usług spedycyjnych każdorazowo czyniły ustalenia w formie ustnej. Nie było zatem umowy, która z góry nie przewidywałaby jakiś określony tryb realizacji usługi, częstotliwość, czy wartość, co dawałoby asumpt do przypuszczeń, że realizowane one są w ramach jakiegoś stosunku podstawowego, np. umowy ramowej. W fakturach była zawarta jednak specyfikacja usługi, a więc jest to logiczne, że każdorazowo wystawiana dokumentowała odrębną transakcję (umowę). Przenosząc te rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd stwierdził zatem, że każda faktura VAT odnosiła się do innej zleconej przez pozwanych usługi – objętych oddzielną umową, za którą powodowi należała się stosowna rekompensata.

Uprawnienie do zryczałtowanej rekompensaty

Na marginesie Sąd Okręgowy zauważył, iż co do zasady rekompensata za koszty odzyskiwania należności w wysokości 40,00 euro przysługuje wierzycielowi bez konieczności wykazania, że koszty te zostały poniesione. Jest to wszakże uprawnienie, które nie zależy od tego, czy wierzyciel poniósł w konkretnej sytuacji jakikolwiek uszczerbek związany ze spełnieniem przez dłużnika jego świadczenia z opóźnieniem. Ustawodawca wyraźnie stwierdza, że chodzi o rekompensatę, przy tym rozumianą nie jako wyrównanie konkretnego uszczerbku, który wierzyciel musi wykazać, ale jako zryczałtowaną rekompensatę za koszty, które musi ponosić w związku z odzyskiwaniem należności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2017 roku, sygn. akt V CSK 660/16). Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż tak literalne brzmienie każdej z umów zawieranych przez strony a udokumentowanej przez każdą z 52 faktur VAT, jak i funkcjonalny charakter zobowiązań powstałych między stronami wskazywały, iż zarówno świadczenie usługi stanowiących przedmiot umów, jak i realizacja świadczenia pieniężnego miały miejsce, i sama okoliczność tego, czy interpretować je należałoby jako pojedyncze zlecenia spedycyjne, czy jako realizowane w częściach zleceniach stosownie do zamówień kierowanych przez pozwanych do powoda w ramach ogólnej umowy, nie mogły być rozpatrywane łącznie, jako jedno świadczenie ciągłe uprawniające do naliczania jednej rekompensaty.

Każdorazowo wystawiona przez powoda i opłacona faktura VAT rodziła zatem zobowiązanie zapłaty świadczenia pieniężnego, autonomicznego względem innych części co do kwoty i terminu płatności. W pełni zasadne tak samo jest przyjęcie za stroną powodową, iż powstanie po stronie wierzyciela prawa do naliczenia odsetek rodziło uprawnienie do naliczenia ryczałtu w kwocie stanowiącej równowartość 40,00 euro za każdą nieopłaconą w terminie fakturę VAT. Przyjęcie stanowiska odmiennego pozostawałoby w całkowitym oderwaniu od celu przedmiotowej regulacji. Jak wynika bowiem z treści preambuły Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych wprowadzenie tego rodzaju rozwiązania wynika z założenia, że funkcjonowanie sprawnego systemu, który przyznaje wierzycielowi zryczałtowaną rekompensatę kosztów odzyskania należności, może stymulować do terminowego wykonywania zobowiązań pieniężnych.

Zrekompensowanie kosztów dochodzenia należności

W konkluzji Sąd odwoławczy skonstatował, iż w tak a nie inaczej ustalonym stanie faktycznym nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut pozwanych zaaprobowany błędnie przez sąd pierwszej instancji traktujący o naruszeniu przez powoda zasad współżycia społecznego poprzez formułowanie roszczenia o zapłatę ryczałtu od każdej faktury, nawet gdyby zdarzyło się tak, że wartość, na jaką opiewałaby faktura, byłaby zbliżona lub niższa niż kwota ryczałtu. Jak to już zostało wskazane, celem wprowadzonej ustawą z dnia 8 marca 2013 roku regulacji jest zarówno zrekompensowanie kosztów dochodzenia należności, które są co do zasady zbieżne, jak również dyscyplinowanie niesolidnych dłużników do terminowego spełniania świadczeń wynikających z transakcji handlowych. W sytuacji notoryjnego faktu nieregulowania zobowiązań finansowych przez pozwanych powoływanie się na zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez wierzyciela w postaci żądania ryczałtowej opłaty od każdej niezapłaconej faktury stanowi niewątpliwie samo w sobie nadużycie prawa. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtowała się wykładnia art. 5 k.c., według której ten, kto sam naruszył zasady współżycia społecznego nie może powoływać się na nie i żądać na ich podstawie odmowy udzielenia ochrony sądowej osobie, której prawo zostało naruszone. Byłoby to bowiem opaczne rozumienie klauzuli generalnej wyrażonej w art. 5 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 stycznia 1979 roku, sygn. akt III CRN 273/78).

Resumując, zgodnie z wyrokiem Sądu Okręgowego, możliwe jest dochodzenie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności od każdej z niezapłaconych faktur, albowiem możliwa jest w obrocie gospodarczym sytuacja w której, każda z wystawianych na rzecz tego samego kontrahenta faktura VAT traktowana jest jako odrębna umowa (transakcja handlowa), a także możliwe jest formułowanie roszczenia o zapłatę ryczałtu od każdej faktury, nawet gdyby zdarzyło się tak, że wartość, na jaką opiewałaby faktura, byłaby zbliżona lub niższa niż kwota ryczałtu i nie stanowi to nadużycia prawa w rozumieniu art. 5 k.c.

Zapraszamy do kontaktu: